P2P監(jiān)管來了，哪個才是P2P的安全模式？金融
原標題：“四十七條軍規(guī)”下 哪個是P2P的安全模式？
第一財經(jīng)日報 王瑩
12月28日是互聯(lián)網(wǎng)金融的代表——P2P網(wǎng)絡(luò)借貸狂歡的一天。期盼已久的監(jiān)管細則《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》）終于在諸多猜測、試想、期盼中出其不意地降臨。
此前，《第一財經(jīng)日報》記者采訪中，不止一家的P2P高管表示希望盡快出臺，以此作為是否被納入“正規(guī)軍”的標志之一，并將行業(yè)中濫竽充數(shù)的平臺盡快清理，為行業(yè)正名。
監(jiān)管細則共計四十七條，被業(yè)內(nèi)人士調(diào)侃為“四十七條軍規(guī)”，其中第十條“禁止行為”進一步將過去諸多規(guī)避、繞道的業(yè)務(wù)點做了板上釘釘?shù)拿鞔_，被業(yè)界稱為“12禁”。
當標準清晰、“紅線”劃定之后，這些網(wǎng)貸平臺有哪些模式可以走向通路？哪些可以“曲線救國”？又有哪些平臺只能“死路一條”？
明確禁止
資金池模式、平臺借新還舊模式、平臺匹標模式，無論是《征求意見稿》中明文規(guī)定，還是法律解釋口徑，均無法通行，成為P2P網(wǎng)貸行業(yè)的“禁地”，被行業(yè)所拋棄，也為投資者提醒。
資金池模式始終是網(wǎng)貸行業(yè)的眾矢之的，細看可以發(fā)現(xiàn)，所有網(wǎng)貸行業(yè)的風險和違規(guī)、違法事件均來源于資金池，在其背后，則代表著平臺掌握主動權(quán)，投資者將錢直接投入P2P平臺，平臺“打造”的P2P標的要么是關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)起的空標，要么是平臺憑空設(shè)立的虛假標的。與此同時，平臺搭建資金池，即將所有資金匯集至一個賬戶，便于資金流動，而平臺也正是借此保障流動性。
《征求意見稿》第十條的“12禁”中第一項明確指出，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得從事或者接受委托從事利用本機構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)平臺為自身或具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的借款人融資；同時《征求意見稿》第十三條第二項指出，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當在其官方網(wǎng)站上向出借人充分披露融資項目基本信息。
一位P2P借貸業(yè)內(nèi)人士對《第一財經(jīng)日報》記者表示，在實踐中，空標、虛假標往往會伴隨著融資性項目信息披露不完整及風險揭示不完善等問題。
借新還舊是保證資金流動性的常規(guī)做法，并非P2P首創(chuàng)，但是大量P2P平臺沿用了這種手法，在平臺違規(guī)操作或資金面緊張時以此作為“后盾”。此前，行業(yè)中存在部分平臺由平臺控制的企業(yè)作為借款人借新還舊，完成借款人的還款。除平臺外，借新還舊還存在于借款人和借款通道，例如，借款人自身發(fā)布新標的，以實現(xiàn)資金補充和流通，或者借款人另外新增發(fā)布一期新借款投資底層資管計劃，并用該期資金補充上一期資金。
《征求意見稿》第十條的“12禁”中還明確指出，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得向出借人提供擔保或者承諾保本保息，同時規(guī)定，借款人不得就同一融資項目進行重復(fù)融資。
對于上述三種借新還舊模式，如果隸屬借款人對原有項目進行展期，或資管計劃管理方通過兩期資管計劃“倒手”資金，進而規(guī)避借款人借新還舊的限制，在實踐中尚具有可操作性。“但如果平臺以其控制的企業(yè)發(fā)布新借款，還原借款標的，則違反了‘禁止自融以及禁止擔保’等相關(guān)規(guī)定。”上述業(yè)內(nèi)人士如此表示。
除此，大量平臺選擇了自動分配標的，自動匹配多個標的債權(quán)，更多平臺認為，這種做法一方面可以提高投資人的投資體驗，另一方面可以做到風險分散。
但監(jiān)管細則卻給出了另外的說法，《征求意見稿》指出，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得以任何形式代出借人行使決策。每一融資項目的出借決策均應(yīng)當由出借人作出并確認。
“曲線救國”
實際操作總是多變和融通的，雖然部分平臺的業(yè)務(wù)模式已經(jīng)在《征求意見稿》中看到了禁令的影子，但是實際中卻恐怕仍然有諸多變通之處。
除了借新還舊模式外，還有雙SPV期限錯配模式、居間人先貸后轉(zhuǎn)模式，以及居間人先借后貸模式.
雙SPV期限錯配模式具體分為回購模式和份額轉(zhuǎn)讓模式兩種。
簡單而言，即平臺從投資人處募集一筆錢，而后給到借款人，但借款人并非是該筆資金的終點使用者，而是投向某個資管計劃，其背后對接著某個需要融資的企業(yè)或信托計劃。
在該交易機構(gòu)中，通過資管計劃對接的融資企業(yè)對于資金的需求可能是1年，但是資管計劃本身的周期僅為6個月，那么將有底層資產(chǎn)受托人即底層融資方來回購項目，進而實現(xiàn)資管計劃委托人即投資者的順利退出，而剩下6個月的融資周期可以模仿上述流程再走一遍。
份額轉(zhuǎn)讓模式與回購模式基本相同，唯一的差別在于退出機制存在細微差別，份額轉(zhuǎn)讓模式即募集資金的借款人通過尋找關(guān)聯(lián)企業(yè)回購借款人所持有的資管計劃份額。資管計劃的發(fā)起者主體類別多樣，例如券商、基金子公司或某公司主體均可以承擔。
《征求意見稿》“12禁”中指出，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得將融資項目進行拆分。但是該種模式在實際中或存在可操作空間，即運作過程中保證借款期限與資管計劃期限匹配。
居間人模式包括先貸后轉(zhuǎn)及先借后貸兩種方式，通俗地講，居間人其實承擔的是普通生活中“黃牛”的角色，黃牛可以是一個個人主體，也可以是一個企業(yè)法人。
例如某平臺找到一個關(guān)聯(lián)人或是該平臺的高管之一，作為資金的轉(zhuǎn)讓方或受讓方。該居間人可先行將錢借給資金需求者，借錢行為產(chǎn)生的債權(quán)再行轉(zhuǎn)讓給平臺的投資人，抑或是問投資者先行借錢，再將資金借給融資對象。
在先貸后轉(zhuǎn)的模式中，“黃牛”即居間人更大程度上實現(xiàn)的是債權(quán)、收益權(quán)的線上轉(zhuǎn)讓，尚未納入網(wǎng)絡(luò)借貸范疇，但是在先借后借的模式中，卻直接觸犯《征求意見稿》相關(guān)規(guī)定。“12禁”中指出，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得利用本機構(gòu)互聯(lián)平臺為自身或具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的借款人融資，同時，借款人不得將借貸資金用于出借的其他目的。
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